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格力地产(600185.SH)拟122.15亿元收购免税集团100%股权

2020-10-30 22:15:32 格隆汇 

格隆汇 10 月 30日丨格力地产(600185,股吧)(600185.SH)公布,为了响应建设粤港澳大湾区政策,促进企业转型升级、优化产业结构,实现企业高质量发展,格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金,购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司(“免税集团”)100%的股权,此次交易完成后,免税集团将成为公司的全资子公司。

同时,格力地产拟向通用技术集团下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%,发行股份数量不超过186,046,511股,不超过此次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付此次交易的现金对价。如此次交易中募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

此次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2020】第1766号《资产评估报告》,此次交易中,中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为此次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日,模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值约32.86亿元,股东全部权益价值的评估值为125.66亿元,较其账面价值增值92.80亿元,增值率282.43%。

评估基准日后,免税集团向珠海市国资委利润上缴3.51亿元。根据上述评估结果,并综合考虑评估基准日后免税集团的利润上缴情况,经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商,确定免税集团100%股权的交易价格约122.15亿元。

此次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支付对价为114.15亿元,占此次交易对价的93.45%;以现金支付8亿元,占此次交易对价的6.55%。

交易对方承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55037.54万元、64072.18万元、74668.19万元。

根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》,因国企改革和市管企业主要领导调整,珠海市国资委决定,由免税集团托管海投公司。托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。截至报告书签署日,珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。

此外,根据《关于无偿划转海投公司100%股份的通知》(珠国资[2020]79号),珠海市国资委拟将持有的海投公司100%股份无偿划转至免税集团。截至报告书签署日,珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议,且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

鉴于此次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分,上述托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止,上述无偿划转事项于上述协议生效之日起解除。

因此,海投公司未纳入免税集团的合并报表范围,此次标的资产不包含海投公司100%股权。

(责任编辑: HN666)
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